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公司股权转让的价格怎样确定?

发表时间:2024-03-01 10:37:00 浏览:409

新《公司法》的出台让许多股东有了转让股权的需求。比如,王总是一家公司的大股东,他的出资比例占到了65%,而另一位股东李总的出资比例为35%。最近,李总因为个人原因想要撤资,他想知道这是否符合新《公司法》的规定。尽管他认为股东不能要求撤资,但可以转让股权。所以,王总要求李总将股份转让给他,但他想知道,他是否必须接受?如果接受,转让价格该如何确定?公司目前的未分配利润为负数,也就是说公司正在亏损,那么这个亏损该如何分担?公司的未收款和有形资产是否也应按比例转让?如果王总接受了这些股份,公司是否会变为一人有限责任公司,程序又是怎样的呢?

首先,根据《公司法》的规定,股东不得抽逃出资,也就是说,任何股东都不能擅自从公司中撤回资本。也就是说,除非有特殊情况,否则李总作为公司的股东不能要求撤资。

其次,股权转让是一个需要双方协商一致的合同行为,任何一方都没有权利强迫另一方转让或受让股权。法律并没有对股权转让价格做出明确的规定,完全由股权转让双方协商决定。在现实生活中,普通股权转让的价格通常参考以下三种方式由转让双方协商确定:

一、参考目标公司工商注册登记的已经实际到位的出资额确定。这种主要针对公司设立后尚未进行实质性的经营活动的情况。

二、参考目标公司账面净资产确定。这种比较适合公司虽然已经进行经营活动,但是资产和债权债务相对比较简单的情况。

三、参考目标公司资产评估结果确定。这种适合公司的资产和债权债务比较复杂,或者目标公司具有无形资产的情况。

此外,针对不同的公司,公司的无形资产、发展前景以及股东之间的合作背景与约定等因素也会在考虑范围内。

再次,公司的亏损与股东无关,公司以其全部财产对外承担责任,股东只以认缴的出资额为限承担责任。也就是说,公司亏损再多,也应由公司独立承担责任,与股东无关。但是,在股权转让时,由于一般以净资产或者资产评估值为基础确定转让价格,实际上已经将亏损反映在转让价格中,转让方无需另外承担亏损。另外,作为股权转让时确定股权价值的参考内容,应收款和公司有形财产也已经在股权转让价格中体现出来。股权转让的内容仅仅是股权本身,不包括公司资产,因此,公司的应收款和有形财产不需要按比例分配。

最后,将普通有限公司变更为一人有限公司,需要提交变更申请、新老股东会决议、股权转让协议、公司章程修正案等文件,向行政部门办理相关的变更手续。

关键词:法务咨询
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